本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  尚纬股份有限公司（以下简称“公司”“尚纬股份”）于2024年5月23日收到上海证券交易所《关于尚纬股份有限公司2023年年度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函【2024】0629号），以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》格外的重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》有关问题回复如下：

  问题一、关于对外投资。年报披露，公司长期股权投资期初余额1.36亿元，期末余额2.47亿元，主要系对四川海创尚纬新能源科技有限公司（以下简称海创尚纬）追加投资1.13亿元。海创尚纬系公司与海螺创业合资设立，从事动力储能电池负极材料一体化项目，预计投资总额达16亿元。此外，报告期末公司对长期股权投资计提减值准备余额0.18亿元，其中对南京艾格慧元农业科技有限公司（以下简称艾格科技）计提减值准备0.12亿元，安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称峰纬搏时）计提减值准备0.05亿元，上海冉尚企业管理有限公司（以下简称冉尚管理）计提减值准备0.02亿元。

  请公司补充披露：（1）对艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理投资情况，包括投资时间、主要合作方、初始投资金额、投资减值及投资金额历史变动情况，并结合上述公司经营业绩、对外投资情况等，说明公司长期股权投资减值准备计提的原因及合理性；（2）核实艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理与公司控制股权的人、实际控制人及其关联方业务合作、资金往来以及相互担保等情况，结合以上问题核实情况，说明公司控制股权的人、实际控制人及其关联方是不是真的存在以投资为名占用上市公司资金的情形。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

  有关本题相关联的内容回复信息较多，公司正在做补充和完善，预计5个交易日内对有关问题进行回复。

  问题二、关于募投项目。年报及相关公告披露，2021年12月公司非公开发行募集资金净额 6.05亿元，截至报告期末累计投入金额 2.60亿元，项目进展较为缓慢。其中，“轨道交通用特种电缆建设”项目承诺投入金额3.27亿元，投入进度 27.91%，并由于“对应的土地涉及绿地变更、土地规划手续办理，环评等程序需重新履行，耗时较长”导致该项目延期至2024年9月；“新能源用特种电缆建设”项目承诺投入资金1.30亿元，投入进度15.68%，并由于“涉及重新规划设计，环评等程序需重新履行”导致该项目延期至2024年9月。公司报告期末在建工程 0.92亿元，报告期初在建工程 0.11亿元，系本报告期募投项目投入增加所致。此外，期末公司对在建工程待安装设备项目计提减值准备1,449万元。

  请公司补充披露：（1）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等，说明公司广泛征集资金管理是不是满足规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；（2）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况；（4）在建工程待安装设备项目的开工时间、建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，说明减值迹象发生的具体时点和原因，以及减值计提是否准确、及时。请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）发表意见。请年审会计师对问题（1）、（2）、（4）发表意见。

  （一）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等，说明公司募集资金管理是否符合相关规定，是不是真的存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

  1、募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等 经中国证券监督管理委员会《关于核准尚纬股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3599号）核准，公司于2021年 11月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,761,904股，每股发行价为5.88元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除与发行有关的费用1,077.85万元，实际募集资金净额为60,522.15万元。该募集资金已于2021年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至2023年12月31日止，公司2021年12月非公开发行股票募集资金剩余35,764.10万元，其中，募集资金专户余额为25,764.10万元（含累计利息收入为1,233.04万元），闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元（非募集资金专项存储）。截至2023年12月31日，专户募集资金的存放地点、金额、管理方式、利息收入、是否受限等情况如下：

  公司根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  就募集资金存放和管理，公司开立了募集资金专项存储账户，并与保荐机构、商业银行均签署了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均由公司实际使用，不存在账户被冻结等无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

  自2021年12月募集资金到账以来，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》以及公司内部资金支付管理制度使用募集资金，涉及使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金等事项，均履行了必要的决策程序和公告。

  2024年4月26日，容诚会计师事务所出具了《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0033号），认为尚纬股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了尚纬股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

  综上，公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

  （二）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等，自查是不是真的存在资金最终流向关联方的情况

  1、“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等 “轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”自2022年6月开始支付项目建设资金，至2023年末前十大资金支出方具体情况如下： （1）轨道交通用特种电缆建设项目

  高速绞线机、 双头无轴主 动放线架、立 式放线架、单 头无轴主动 放线架

  如前所述，除四川给力房地产开发有限公司（以下简称“给力地产”）外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”涉及前十大资金支出方均非关联方。给力地产为公司实际控制人李广胜母亲沈祥翠持股50%的企业，为公司的关联法人。本次关联交易金额金额为1006万元，不属于公司《关联交易管理制度》规定的“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易”（金额标准1054万元），无需董事会或股东大会审批权限，由总经理审批，并在公司2023年半年度报告及2023年年度报告中予以充分披露，履行了必要的决策审批程序和信息披露义务。

  （1）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所的必要性及合理性 2022年3月30日，公司董事会审议通过对募集资金投资项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变更的议案，其中“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点由“安徽省芜湖市无为市高沟工业园区高新大道18号”变更为“四川省乐山市高新区乐高东路366号”，实施主体由“安徽尚纬电缆有限公司”变更为全资孙公司四川尚纬特种电缆有限公司（以下简称“尚纬特种电缆”）。变更项目实施地点后，“轨道交通用特种电缆建设项目”可用地面积从约130亩减少为约60亩，可使用面积大幅减少，为保证产能不变，公司需要额外购置办公用房。

  给力地产开发的房产项目与“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房距离较近，具有便利性，房屋面积和房屋规划用途均符合尚纬特种电缆对办公场地的要求，故尚纬特种电缆于2023年4月就近向其购买办公用房，本次交易具有必要性和合理性。

  本次交易价格参照评估价格。2023年2月28日，四川省久源房地产土地估价有限公司出具了《四川尚纬特种电缆有限公司拟了解四川给力房地产开发有限公司相关房地产市场价值资产评估项目资产评估报告》（久源评报资字【2023】第12号），经评估，给力地产位于四川省乐山市高新区临江东路717号1幢1楼、2楼的商业用房及地下车位评估价合计为11,545,264.00元。本次双方交易作价1,006.00万元，不高于评估价格，交易价格公允。

  综上，除给力地产外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”涉及前十大资金支出方与公司不存在关联关系，不存在资金最终流向关联方的情况；公司与给力地产的交易具有必要性和合理性，交易价格具有公允性。

  （三）“轨道交通用特种电缆建设”土地涉及绿地变更、土地规划手续办理、环评等程序的进展，“新能源用特种电缆建设”重新规划设计、环评等程序的进展，是否符合预期，立项可研论证时是否充分考虑相关情况” 轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”原计划建设日期如下：

  “轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是工程规划许可证办理进度缓慢导致。公司于2022年7月开始办理“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许可证，正常办理周期预计1.5-3个月。因“轨道交通用特种电缆建设项目”存在绿地率指标超出有关规定和项目退距无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》等两个问题，需要对工程规划进行调整。涉及工程规划调整相对复杂，具体办理完成时间无法在立项可研阶段准确预计，最终取得工程规划许可证的时间为2023年3月，超出预期7-8个月。具体情况如下： 一、绿地率超标问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”所处用地为公司于2010年3月通过招拍挂方式取得，根据该宗土地的《建设用地使用权出让合同》（合同编号：008）约定，该宗土地的绿地率不低于30%。而根据《工业项目建设用地控制指标》（国土资发【2008】204号）文件（目前已修订），工业企业内部一般不得安排绿地。但因生产工艺等特殊要求需要安排一定比例绿地的，绿地率不得超过20%。

  二、项目退距问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”因生产工艺技术要求、消防要求、货车转弯通道等原因，拟建厂房的最大退距在规划绿地外2-4米（斜边），无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》的要求。

  针对上述问题，公司于2022年8月向乐山高新技术产业开发区管委会提出《关于申请变更高新区G2-1宗地绿地率指标和协调规划退距的请示》，请求将该宗地的绿地率变更为20%，并协调退距问题。因涉及规划调整，自规局内部审批和下证流程较长，直到2023年3月，公司才取得了《建设工程规划许可证》（建字第），较原计划办理完成的时间超出了7-8个月。由此导致消防、安全、环保、土地等相关手续同步延期。

  “新能源用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是该项目建设区域位于部分老车间，需要将老车间内部分基础设施和生产线拆除并搬运至“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房内使用，由于“轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期，因而“新能源用特种电缆建设项目”建设时间随之推迟。

  “轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”在立项可研论证阶段，基于过往项目建设经验和有关部门手续审批的一般周期等各个方面，对项目建设周期进行了合理预计。“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理周期具有不确定性，因此无法准确预计，公司按照一般办理周期进行预估。

  （四）在建工程待安装设备项目的开工时间、建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运行，说明减值迹象发生的具体时点和原因，以及减值计提是否准确、及时。

  四川尚纬艾克电缆有限公司（以 下简称尚纬艾克）于 2019年 2 月对“高性能防火电缆智能制造 产业化技改”项目备案申报取得 备案机关确认，于 2019年 2月 末正式启动，至该年年末高性能 防火电缆智能制造产业化技改 项目在建工程余额为 992.26万 元。进入 2020年，公司持续加 大投入力度，至该年末该项目在 建工程余额增至1,847.76万元， 2021年逐步停工，截至2023年 末已经完全停工。

  如上表所述，截至2023年12月31日公司在建工程待安装设备减值准备共计1,448.72万元，均为子公司尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目减值准备。

  尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目于2019年2月末正式启动，2019年至2020年项目建设进度正常，每年年末公司管理层结合其建设情况及未来盈利预期判断是否存在减值迹象，经判断不存在减值迹象。

  2021年 9月，尚纬艾克主要产品所处的防火电缆市场竞争格局发生重大变化，参与该市场的竞争企业增多，产品同质化严重，项目陆续停工。2021年末，管理层结合市场变化情况判断尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目存在减值迹象，故对其进行减值测试，根据四川省久源房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告（久源评报资字[2022]第 003号），计提资产减值准备1,428.97万元。

  2022年末，公司在对高性能防火电缆智能制造产业化技改项目进行减值测试，经测试无需补充计提减值准备。2023年末，公司对高性能防火电缆智能制造产业化技改项目进行减值测试，经测算后补充计提减值准备38.24万元，累计计提减值准备1,448.72万元。

  截至2023年末，子公司尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目前五名资金流出方情况如下：

  尚纬艾克2021年开始经营不善，公司根据设立时投资协议约定，有权要求另一股东沈阳艾克电缆科技有限公司（以下简称沈阳艾克）回购公司所持有尚纬艾克股份，因此公司于 2021年 12月将沈阳艾克、尚纬艾克起诉至法院，2022年3月法院判决公司胜诉，但沈阳艾克无力履行判决书内容，公司陆续向法院申请强制执行、限制消费并拉入了失信被执行人名单，但任然执行无果，法院于2024年 2月作出终本裁定。尚纬艾克因生产经营需求租赁了公司的厂房，但拖欠租金未付，因此公司将尚纬艾克起诉至法院要求支付租金及违约金，2022年5月法院判决公司胜诉，但尚纬艾克无力履行判决书内容，公司向法院申请强制执行并申请拍卖已查封的机器设备，目前待法院就是否拍卖作出裁定。

  公司持续关注沈阳艾克财产线索，有进一步线索时申请法院强制执行，待法院对尚纬艾克机器设备是否拍卖作出裁定后执行拍卖程序。

  2023年末，安徽尚纬电缆有限公司、尚纬股份在建工程待安装设备项目对应项目进度正常，公司管理层判断不存在减值迹象，未计提减值准备。

  综上，公司在建工程待安装设备项目减值准备系尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目所提减值准备，其减值迹象出现时点为2021年9月，原因系其主要产品所处的防火电缆市场竞争格局发生重大变化，参与该市场的竞争企业增多，产品同质化严重，项目陆续停工。

  1、访谈公司财务中心总监，了解募集资金的管理制度、存放情况、管理方式以及是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；

  2、取得募集账户银行对账单，对募集账户银行流水与账面发生额进行双向核对，向银行函证账户余额、资金归集情况、资金受限情况；

  3、取得并查阅公司《募集资金管理办法》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》、《尚纬股份有限公司广泛征集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0033号）、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序文件及相关信息披露文件； 4、取得并查阅公司截至2023年末募集资金使用明细，取得涉及的前十大供应商的相关合同、发票、资金支付凭证、工程结算单等资料，通过公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对；

  5、向公司管理层访谈了解“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”前十大资金方的合作背景、交易情况、是否与公司存在关联关系；

  6、访谈前十大资金支出方，了解其是否与公司及公司控股股东、实控人及其关联方存在关联关系或其他利益安排；

  7、访谈公司管理，了解在建工程待安装设备的内容、建设目的、工程进度及项目建设进展情况，了解在建工程待安装设备项目减值计提情况及原因，取得并检查设备购买合同情况；

  8、对在建工程执行现场勘查程序，观察在建工程的状况并了解其使用情况，判断其是不是真的存在明显减值迹象等；

  9、获取《资产评估报告》（久源评报资字[2022]第003号），检查评估报告出具机构的资质，复核评估报告的假设和方法。

  1、公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

  2、轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的募集资金除向四川给力房地产开发有限公司购买房产用于办公外，其他不涉及关联交易，未发现资金最终流向关联方的情况。使用募集资金向四川给力房地产开发有限公司购买房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易作价公允。

  3、在建工程待安装设备的减值发生时点准确、减值计提原因合理、减值金额准确。

  1、查阅了公司董事会编制的尚纬股份2023年度《募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》以及年报会计师出具的《尚纬股份有限公司广泛征集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  5、查阅了公司《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》及公司募集资金现金管理、暂时补流的三会决议及公告。

  6、查阅募集资金使用台账，获取各募投项目前十大资金支出方的交易明细，主要采购合同、付款凭证等，了解交易定价和交易内容。

  7、网络查询各募投项目前十大资金支出方的基本情况，判断是否存在关联关系。

  8、访谈募投项目合并口径的前十大资金支出方，判断是否涉及资金流向关联方等情况。

  9、获取关联交易涉及的评估报告和房屋价格备案信息，复核评估报告的评估方法和评估结果是否合理。

  1、公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

  2、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的募集资金除向四川给力房地产开发有限公司购买房产用于办公外，其他不涉及关联交易，不存在资金最终流向关联方的情况。使用募集资金向四川给力房地产开发有限公司购买房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易作价公允。

  3、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的规划等手续办理不及预期，主要系“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许可证办理进度缓慢导致。公司在立项可研论证时考虑了相关手续的办理时间，但由于“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理时间具有不确定性，因此无法准确预计。

  问题三、关于货币资金及偿债能力。年报披露，公司报告期末货币资金5.50亿元，同比下降 31.71%，系因支付股权投资款和募投项目投资款。其中受限货币资金 1.28亿元，主要包括银行承兑汇票保证金 0.53亿元、履约保函保证金0.41亿元、质量保函保证金0.28亿元。此外，公司短期借款5.44亿元，长期借款0.47亿元，报告期内利息支出0.26亿元。

  请公司补充披露：（1）有关银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金的具体用途、对应业务情况，说明公司是不是真的存在控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；（2）报告期公司支付股权投资款后，海创尚纬等被投资主体的资金主要流出原因，核实是否存在资金由控股股东等其他方实际收取使用的情形；（3）公司有息负债的情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是不是真的存在流动性风险及相关应对措施。请年审会计师发表意见。

  （一）有关银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金的具体用途、对应业务情况，说明公司是不是真的存在控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

  公司保证金分为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金等，2023年末其他货币资金中保证金余额为12,325.97万元，保证金主要情况如下： 单位：万元、%

  履约保函保证金系根据合同 条款由银行向客户开具的合 同履约担保金保证函，公司 需向银行支付的保证金存 款，截至2023年12月31日 剩余44个销售合同的履约保 函保证均未到期。

  质量保证金系根据合同条款 由银行向客户开具的合同质 量担保保证函，公司需向银 行支付的保证金存款，截至 2023年12月31日有113个 质量保函保证未到期。

  质量保函保证金根据不同的客户、项目而定。履约保函保证金的金额主要为合同金额的 2%-30%、少部分为固定金额。质量保函保证金的金额主要为合同金额的5%-10%、少部分为固定金额。各种保证金金额类型列示如下：

  综上，公司银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金均有具体对应的业务，不存在控制股权的人及关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

  （二）报告期公司支付股权投资款后，海创尚纬等被投资主体的资金主要流出原因，核实是否存在资金由控制股权的人等其他方实际收取使用的情形。

  2023年度公司向海创尚纬支付投资款1.13亿元，2023年度海创尚纬资金流入 83,339.13 万元，资金流出 85,480.25 万元。

  湖南省第四工程有限公司海创尚 纬年产10万吨动力储能电池负 极材料一体化项目（一期）农民 工工资专户

  海创尚纬动力储能电池负极材料一体化项目目前仍在建设期，其资金主要流出原因为支付工程款及设备款，主要款项流出方与控股股东不存在关联关系。

  2、海创尚纬不存在资金由公司控股股东等其他方实际收取使用的情形 公司全资子公司四川尚纬科技有限公司对海创尚纬持股比例为49%，安徽海创新能源材料有限公司持股比例为51%，公司及公司控股股东无法控制海创尚纬资金支付事项。同时，海创尚纬2023年资金流入流出的主要对象与公司控股股东及其关联方不存在关联关系。

  综上，海创尚纬资金支出与其正在建设的项目相匹配，资金流出原因合理，资金流出去向明确，不存在资金由控股股东等其他方实际收取使用的情形。

  （三）公司有息负债的情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是不是真的存在流动性风险及相关应对措施。